在资本市场上，企业并购重组始终扮演着着优化资源配置的重要角色。并购重组有对于深化企业改革、调整经济结构、推动经济的发展方向等方面发挥着积极作用。税务成本作为一个极易被忽视的因素，对并购重组的整合以及公司的后期发展起着重要影响。忽视税务成本会可能会极大增加并购重组的成本。所以，研究分析上市公司并购重组中的涉税事项的必要性是毋庸置疑的。支付方式的改变与企业所承担的税务成本息息相关。进行支付方式涉税问题的分析一方面有助于评估并购重组的收益，另一方面，对于减轻企业的税负，降低并购重组的风险有着积极作用。
政策规定方面，企业重组的类型、企业所得税的处理、办理＂免税重组，的资料要求及流程等方面都被财税（2009）59号文等规范性文件进行了明确的规定。但简略的规定让企业在并购重组实务操作中难免会遇到难题和疑问。因此，本文通过北方创业收购内蒙一机实现集团公司上市这一案例，对并购过程中选择的支付方式的差异进行研究，分析支付方式不同造成的不同税务处理下并购重组双方的涉税情况，所需承担税负的高低，对财务报表层面的影响。通过上述分析提出改进方案，这对于并购重组的企业降低成本，提高后续整合收益，公司能够持续稳健地发展都有着极大的积极影响。
一、北方创业并购案例介绍
（一）交易双方背景介绍
收购方包头北方创业股份有限公司，成立于1983年，由原铁道部和原国家经委批准建立。包头北方创业股份有限公司属于铁路运输设备制造业，其经营范围为铁路车辆、结构件、压力容器、特种装备、车辆弹簧等产品的生产制造。在铁路车辆领域，包头北方创业股份有限公司处于领军行列。
表1 2013-2015年度北方创业公司财务数据
被收购方内蒙古第一机械集团有限公司是兵器工业集团公司下属特大型军工企业，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一，也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。
一机集团业务属于防务装备制造行业，一机集团拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品车辆整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，一机集团目前成为以军为本、以车为主、军民协调发展的现代化军民结合型车辆制造集团；除车辆研发制造外，一机集团的石油机械、工程机械、专用汽车等民品经营业务近年来也取得较好的发展。
表2 一机集团最近三年的主要财务数据
（二）并购重组的目的与支付情况
1、并购重组的目的
（1）提升北方创业上市公司盈利能力和抗风险能力
近两年上市公司由于业务较为单一且行业周期波动较大业绩出现大幅下滑。为扭转上述不利情况，增强上市公司盈利能力及抗风险能力，经交易各方充分论证启动本次交易。本次交易完成后，上市公司业务及产品范围将进一步拓展，上市公司新增产品将涵盖装甲车等防务装备的研发及制造，上市公司主营业务规模和竞争能力得到大幅提升，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长。本次资产注入后，上市公司的盈利能力将得到彻底改善；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的优质技术资源、市场资源以及人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成军民融合的发展局面；本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；上市公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强上市公司抗风险能力，进一步提升上市公司的可持续发展能力和综合竞争力。
（2）利用资本平台促进上市公司军民业务的协同发展
通过本次重组，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时将有助于未来上市公司更好的承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。通过本次重组，将有效拓宽融资渠道，更好的保障军品相关国家任务的完成。通过本次配套融资投入军民融合产业项目，有利于进一步促进上市公司军民融合产业的发展。
（3）理顺一机集团军品业务架构，减少上市公司与注入资产之间的关联交易，切实保障上市公司及股东利益
本次交易将解决目前一机集团军品业务环节存在的分割问题，本次交易有利于保持一机集团军品业务的完整性。本次交易前上市公司与本次一机集团注入资产间存在比例较高的关联交易，本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资产发生的关联交易将消除。本次交易如成功实施，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。
2、并购重组的支付情况
（1）并购交易中内蒙一机标的资产的评估结果：
表3 标的资产评估结果
根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如上图。
（2）发行价格
经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日北方创业股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.52元/股。，根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.50元/股。
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币a 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
(3)购买资产金额和支付对价
(4)支付方式
北方创业分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股购买资产，包括：发行股份购买一机集团持有的主要经营性资产及负债；发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。
（5）收购人及其一致行动人之间的股权关系
图1 收购人及其一致行动人之间的股权关系
本文通过研究北方创业并购内蒙一机这一案例来讨论企业并购中支付方式的涉税问题。通过改变并购过程中的支付方式，分析北方创业与内蒙一机双方在不同支付方式下的税收负担差异并进行比较，综合各方面因素得出最适合双方公司并购交易中的支付方式。
二、并购中支付方案的筹划与分析
本文对北方创业并购内蒙一机及北方机械这一案例进行分析，主要针对资产收购，通过以下三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付，分别从“节税”收益和时间价值这两个方面来评价在北方创业收购内蒙一机的案例中，不同支付方式的优势劣势。本文对北方创业并购支付方案的分析思路如下图：
图2 案例思路图
（一）购买一机集团持有的主要经营性资产及负债的支付方案
北方创业并购内蒙一机，收购一机集团 持有的主要经营性资产及负债，交易日之时，一机集团的公允价值为 655,941.78万元，一机集团的账面价值 295,279.99万元。
1、购买一机集团资产原方案税负分析
原本的方案的支付对价为：北方创业的股票675,532,214 股。此次并购中，北方创业对一机集团发行股份支付比例为100%。
当期涉税分析如下：
（1）企业所得税
不计算缴纳企业所得税。
北方创业与一机集团在此次并购交易中，交易目的有实质性和合理性，在企业并购完成后，被并购企业经营范围并未因此而发生改变。一机集团承诺，因本次重组取得的北方创业股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后12个月内不进行转让。本次交易标的主要经营性资产及负债占一机集团总资产及负债比例超过50%：2952799900/3,135,538,189.04=94.17%。在本次收购交易中，北方创业选择股票支付方式，股票支付金额为交易支付总额的100%。
综上，可以采用特殊税务处理方式。
所以一机集团不确认所得与损益，得到股权的计税基础：295279.99万元。北方创业得到标的资产及负债的计税基础为：295279.99万元
（2）增值税
不征增值税。
将转让方一机集团转让的资产实际上来说，除了资产之外，还有与资产相关联的债权、债务，因此，一机集团出售的是业务组合，不是资产组合，不属于增值税的征税范围，不征增值税。
（3）印花税
根据财税【2003】183号，北方创业与一机集团需要按产权转移书据的税目，以合同金额的 0.5‰缴纳印花税。即缴纳印花税：：655941.78*5‱ =327.97万元
（4）契税
根据财税【2012】4号文：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。本案例中转出与受让企业拥有共同的投资者，因而免征契税。
（5）土地增值税
在财税【2015】5号文出台之前,实践中一般援引原财税字095748号第三条来进行处理。在5号文出台之后,前述48号文第三条被废止,不能再作为政策的依据,而5号文并没有单独对资产收购给予优惠政策。因此,在本案例中，需征收土地增值税。
表5 土地房屋增值率
一机集团主要经营性资产及负债所使用的国有土地使用权评估价值为326,950.33万元，评估增值95,825.77万元，增值率41.46%。
一机集团需缴纳土地增值税（43,606.06 -24,700.30+95,825.77）*30%=34419.459万元
综上，100%股权支付购买一机集团持有主要经营性资产及负债的税负分析如下表所示：
表6 100%股权支付税负分析表
2、购买一机集团资产备选方案税负分析
备选方案：70%股票收购+30%现金收购的支付比例。以 340117960 股股票加 196782.534万元作为此次的并购交易的支付对价，又因为如果选择备选方案，这一混合支付中的股权比例为 70%不符合特殊性税务处理中股权比例占总价款的 85%，作为一般性税务进行处理。
在一般性税务处理中，转让方一机集团应确认其转让持有的主要经营性资产及负债的所得，缴纳企业所得税。收购方北方创业取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（1）企业所得税
一机集团确认所得：
交易金额-资产账面净额＝655941.78-295279.99=360661.79万元。一机集团应缴纳的企业所得税为360661.79*25%=90165.45万元
北方创业得到标的资产及负债的计税基础为655941.78万元。
一机集团取得北方创业股权的计税基础＝收到北方创业股权的计税基础＝459159.246万元
（2）增值税
不征增值税，原因同上。
（3）印花税
根据财税【2003】183号，北方创业与一机集团需要按产权转移书据的税目，以合同金额的 0.5‰缴纳印花税。即缴纳印花税：655941.78*5‱ =327.97万元。
（4）契税
免征契税，原因同上。
（5）土地增值税
一机集团需缴纳土地增值税（43,606.06 -24,700.30+95,825.77）*30%=34419.459万元。
采取70%股票收购+30%现金收购的支付方式购买一机集团持有主要经营性资产及负债的税负分析如下表所示：
表7 70%股票+30%现金混合支付支付税负分析表
3、支付方案对比分析
对比上述两种方案购买一机集团持有的主要经营性资产及负债形成的税负差异之处，可得出下表：
表8 两种支付方式购买一机集团资产分析表
第一种方案采用100%股权支付，可采用特殊性税务处理，被并购方一机集团在交易当期不确认不确认所得与损益，一机集团的资产入账价值为被转让资产的原有计税基础295279.99万元。第二种方案现金支付比例高于 15%，采用一般性税务处理，一机集团需要缴纳所得税，一机集团在交易当期要确认360661.79万元的资产转让所得，同时，一机集团主要经营性资产及负债在北方创业中计税基础为655941.78万元。第一种方案较第二种方案可免交企业所得税，税额为90165.45万元。所以如果并购只看重当前的所得税免税情形，则应当选择通过 100%股权支付方式。也就是北方创业采用100%股权支付方式进行一机集团的资产收购，当期可免交企业所得税税费。
（二）购买北方机械100%股权的支付方案
北方创业收购北方机械控股持有的北方机械100%股权，交易日之时，北方机械股权账面值为13,704.51 万元，北方机械股权的公允价值为49,998.30万元， 北方机械控股2015年资产总计163,415.94万元。
1、购买北方机械100%股权原方案税负分析
原本方案的支付对价为：北方创业向北方机械控股发行交易价格 42498.55万元，每股价格约为13.5元的股票，数量为31,480,411 股，并支付现金 7,499.75 万元收购北方机械控股持有的北方机械100%股权。股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%。
这一方案适用特殊税务处理规定。作特殊性税务处理时，转让企业北方机械控股取得受让企业北方创业股权的计税基础以北方机械股权的原有计税基础确定；受让企业北方创业取得转让方北方机械控股公司的北方机械股权的计税基础，也以北方机械股权的原有计税基础确定。也就是说，北方机械控股取得的股权支付部分暂时不确认转让所得或损失，但是此次并购交易中支付的的非股权支付额，即现金支付7,499.75 万元仍要计算转让所得。
（1）企业所得税
由于收购资产的公允价值÷收购资产的原计税基础=非股权支付的公允价值÷非股权支付对应资产的原计税基础，则49,998.30/13,704.51=7,499.75/非股权支付对应北方机械100%股权的原计税基础。
非股权支付对应北方机械股权的原计税基础=2055.68万元。
北方机械控股非股权支付部分确认收益=7,499.75-2055.68=5444.07万元。北方机械控股应缴纳的企业所得税为 5444.07*25%=180.7425万元。
北方创业得到北方机械股权的计税基础= 13,704.51万元。北方机械控股取得的北方创业股权的计税基础 =13,704.51万元。
（2）增值税
不征增值税。北方创业收购北方机械股权不属于增值税征税范围。
（3）印花税
49,998.30 * 0.5‰=2.499915万元
采取85%股票收购+15%现金收购的支付方式购买北方机械100%股权税负分析如下表所示：
表9 85%股票+15%现金混合支付支付税负分析表
2、购买北方机械100%股权备选方案税负分析
备选方案：100%现金收购。北方创业向北方机械控股支付现金 49,998.30万元收购北方机械100％股权。该方案使用一般性税务处理。
（1）企业所得税
北方机械控股确认所得：
交易金额-资产账面净额＝49,998.30-13,704.51=36293.79万元。一机集团应缴纳的企业所得税为36293.79*25%=9073.4475万元
北方创业得到北方机械股权的计税基础为49,998.30万元。
（2）增值税
不征增值税，原因同上一方案。
（3）印花税
49,998.30 * 0.5‰=2.499915万元
采取100%现金收购的支付方式购买北方机械100%股权税负分析如下表所示：
表10 100%现金支付支付税负分析表
3、股权支付方案对比分析
通过对比上述两种方案购买北方机械100%股权形成的税负差异之处，可得出下表：
表11 两种支付方式购买北方机械股份分析表
85%股权支付+15%现金支付与100%现金支付这两种方案中，北方机械股权的入账价值差异＝49,998.30-13,704.51＝36293.79万元。也就是采用一般性税务处理比特殊性税务处理在资产转让当期要多确认所得36293.79万元，因需多缴纳企业所得税 9073.4475-180.7425＝8892.705万元，因此在不考虑其他因素的条件下，通过选择85%股权支付+15%现金支付，符合特殊税务处理能购减轻所得税负。
